素人さんの為の不動産学校:2024年12月

2024年12月

2024年12月03日

M&Aと不動産について！（No.2608)

最近、やたらM＆Aの話が多くなってきました。

売買する法人の中には、不動産を資産として複数持っているというケースも多いわけだが・・・
M＆Aを仕切る、仲介会社、FA等に、不動産知識がなさすぎて、M＆Aが終わった後に、問題が発覚して相談を受けることがあります。

我々、不動産で２０年以上飯を食ってきた者からすると、こんな重要なことを引き継ぎしてないのか？と思う低レベルのことがされていない！

（５５歳　秋の写真w）

こういう場合、相談者は、会社を買収した後に、問題が発覚するので・・・仲介、FAをしたM＆A関係の会社に問い合わせするわけだが・・・・
M＆Aを仲介、コンサルした会社は、デューテリは、きちんとやってあると説明して・・・
問題が起きた時は、法人を売却した人に、告知義務違反だと、責任を被せるケースが多い！

先日、A社長から相談があった件については、所有者では、なかなか分からないが・・・、不動産のプロなら誰でも分かるような都市計画、道路計画により、建蔽率、容積率が変更されるという問題！

売り側に分かるはずがない！　買い側も分かるはずがない！

不動産の売買の実務経験がある人が役所で常識レベルの重要事項説明書記載の調査をすれば誰でも分かること！

なのに・・・・M＆Aを仲介した会社は、売った側の告知義務違反みたいな説明をして逃げる！

会社を売り買いするってことは、不動産も、その対象に含まれるわけだから、重要なことは引き継がなければいけないわけだが・・・。
相談者A社長から見せていただいたM＆Aの際の資料を見ていると、ゆるすぎるというか、雑すぎる！

レントロール等は、ちゃんとしてあるのに・・・今後かかるであろう維持費に関係してくる重要な内容を伝えていないのは、売った側だけの責任ではなく、仲介をした側の重要事項調査不足という責任の方が大きいと思う。

それに・・・、まあ、これは、余分なことだが・・・。
資産や設備についても雑だが、従業員の扱いについても雑な感じがしました。

そもそも、経営者というのは、従業員を労働力、生産性で見るのは分かるけど・・・それ以前に人として、従業員のこと、その家族等のことも考慮しなくてはいけないと思う。
まあ、MAでは、常識なのかもしれないが・・・、こいつは残ってもらわないと困る、こいつはいらん、こいつはどっちでもいい！と、人間を物扱いしている感がするし・・・

M&Aにより、資産を増やすことも含め、高度な技術や専門知識や有能な従業員や専門チームを引き継ぎ確保するようにするべきであり・・・
理想なのかもしれないが、売る側も、買う側も、仲介する側も・・・従業員や取引先も、M&Aにより影響を受ける人たちの大半が良い形になることを目指さなくてはいけないのではないかと思う。

さて、ここまで書いたところで・・・話の途中ですが・・・。

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ありがとうございます・・・

ブログの続きです。

M＆Aの本質的な話に、脱線してしまったので・・・M＆Aと不動産についての話に戻します。

ある建設会社を購入したA社長から、私に、相談があった件は・・・、買収した会社の不動産の情報がアバウトすぎて、後から、あれこれ問題が発覚してきたという内容だった！

そもそも、このM＆A仲介会社は、やたらめったら会社を売らないか？みたいなDMをガンガン送りつけてくるので個人的に嫌いなのに加えて・・・・A社長から見せていただいた、M＆Aの際の資料を見て、不動産の説明が、簡易的すぎて調査レベルが低すぎる！

M＆Aの仲介会社のパンフレットには、めちゃくちゃ良いことばかりが記載してあり、専門の士業や専門職がいて、M＆A後も、ちゃんと対応すると書いてあるわけだが・・・・

一応、サポートらしきものはしているみたいだが・・・仲介会社自身が責任を取る気はなく、全ては、売却した側の会社の代表＆株主の責任！

（５５歳　２～３日前の写真w）

そんなわけで・・・
相談者のA社長と私がいる、弊社名古屋支店に、M&Aの仲介業者の担当を呼んで私が、激詰めしてみた。

私　『この不動産なんだけど・・・土地の面積が＠＠＠でしょ！　建物面積が＠＠でしょ？　でも、現況は、こうなってるじゃん！　図面の面積と、公簿面積が、めっちゃ違うのって何故なの？』

M＆A担当者　『ちょっと待ってください。　それ以前に、今回の件に無関係な人に説明する必要があるのでしょうか？　A社長から聞かれるならお答えいたしますが、近藤さんからの質問に答えるつもりはありません。』

私　『なるほど・・・。　A社長が、自分が説明しても、ああいえば、こういう！　こう言えばああ言う！で話にならないって相談してきたから、A社長と、御社の通訳を俺がやってやろうとしてるんだけど・・・。　それの何があかんの？　円満解決をしないで・・・・、いきなり内容証明送るか、訴訟やった方がいいってこと？』

M＆A担当者　『そういうわけではありませんが、初対面の方に、取引についてお話をするわけにもいかないので・・・・。』

私　『なるほど・・・。　そう来るわけだw それって、A社長が付き添って欲しいと望んでいるのに、そういう態度に出るってことは・・・・、M＆Aの仲介して金もらったら、あとは知らんがな～w ってことで、まあ、つまりは、最終的に・・・・A社長と俺に喧嘩売ってるってこと？　』

M＆A担当者　『弊社は、あくまでも仲介という立場であり・・・（話が長いので省略）』

私　『お兄ちゃん！　そんなことは聞いてないんだってw 喧嘩売ってるのか、売ってないのか？　どっち？　その答えで、今後の対応を考えようと思ってる！』

M＆A担当者　『喧嘩は売ってませんが、部外者の近藤さんに説明をすることはできません。』

私　『それは、喧嘩売ってるってことなんだよ！　よしっ！　お兄ちゃん、じゃあ今日は、もう帰っていいよ！　東京までの新幹線代、俺が、出してやろうか？　あははははw とっとと帰れw 　出口、あっちねw　あとは弁護士同士か、裁判所の決着でって話でいいねw』

M＆A担当者　『どういうことですか？　A社長には、今回の件は説明させていただきましたが・・・。』

私　『A社長が納得してないから、こうなってるんだろ？　で、俺が、説明しようと思ったら、俺とは話さないって言うから・・・じゃあ用事ないから、東京に帰って飯食って風呂入って寝ろって言ってるんだよ！　俺の話、聞くだけ聞いてみたら？　じゃないと、A社長は、喧嘩を売られたという解釈をして、弁護士対応になる！』

M＆A担当者　『わかりました。　お答えするかは別にして、どうぞお話しください。』

私　『お兄ちゃん、バカなの？　さっき面積の相違の話を聞いただろ？　どういうことって・・・それを教えてくれよ！』

ということで・・・やっとここから話し合いのテーブルについたわけだが・・・。
私が、詰めているように感じるかもしれないが、私から言わせると、態度が、事務だし、ここに来てから一度も笑顔を見せんし、言い方に棘があり、嫌悪感しか感じなかった！

M＆A担当者　『調査の方から上がってきた資料には、不動産一覧があり、各不動産に調査報告書がありまして・・・自分たちは部署が違うので、違っている理由はお答えできません。　弊社のデューテリが間違っていたということであれば、調査ミスではなく、記載ミスか、売り側の必要事項申告ミスだと思われます。』

私　『あのさ～w あのビルは、４０年前に先先代らしき人が購入したもので、おそらく昭和６１年に増築されているんだよ！　登記には出てこない！　その先先代から、今回会社を売った社長が、それを告知しないとあかんのか？　多分、知らないと思うよ！　あんたたちの調査不足だよ！　謄本と建築確認と、現況を比べたら、明らかに、未登記部分があることが分かるだろ？』

M＆A担当者　『未登記部分があると何か問題があるのでしょうか？』

私　『建蔽率、容積率がオーバーしているってことなんだよ！　わかる？』

M＆A担当者　『それが何か問題があるのでしょうか？　弊社の調査の方に報告させていただきます。』

私　『あちゃ～！　こいつ全く危機感ないな～w 調査の方じゃなくて、社長に報告した方がいいぞ！　　不適合建物、違法建築物であることを隠して仲介したってことなんだよ！　M＆A時に、A社長は、このビルを、どうするって言ってた？』

M＆A担当者　『売却するってことでしたよね！』

A社長　『はい！　そのつもりでしたが、そもそもの査定金額が、違っているようですし・・・、その上、違法建築物だと、さらに売るに売れないということになりまして・・M＆A後の計画が全てくるってしまうんです。　近藤社長に、売却の相談をして発覚したんですけどね。　資料を見てもらって、１分もしないうちに、あれ？　変だな～？って、気付きましたよ！　御社は、本当に調査したんですか？』

M＆A担当者　『はい！　弊社は、それぞれのエキスパートが・・・・（以下省略）』

私　『あはははっははw もうその話、さっき聞いた！　同じこと、じゃべるなw 取引終わっても、気づいてなかったんだろ？笑　それは、エキスパートとは言わないぞ！　実務経験なしの、資格だけ持ってる宅建おばちゃんとかに調べさせたんじゃないのか？』

M＆A担当者　『いえ！　そんなことはないと思いますが・・・・。』

私　『いいか！　謄本見るだろ？　で・・・建築確認見るだろ？　　で・・・内部の写真みるだろ・・・。　ここに、壁があるの変じゃない？　ここ空き地部分のはずじゃん！　でも、ほら・・・、外から見ても、ここに壁があるだろ？　で・・・これ、建築確認の図面にはないじゃん！　俺たちは、図面見たら頭に浮かべて、写真と合わせるから、なんじゃこれ？ってなるわけよ！　それが、実務経験がない、御社の宅建おばちゃんか何かは、謄本に書いてあることだけで資料を作っちゃうんだよ！ってことじゃないのかな？』

M＆A担当者　『そこは、調査部の方のことなので分かりませんが、この土地建物の面積が違うことって、そんなに大きな問題なのですか？　古い建物ですし中古なので、違いはあってもおかしくないと思います。　もし、問題になるのであれば、売った側の告知義務違反であり、弊社の調査ミスではないかと・・・・』

私　『いや違う。　御社のミスだ！　１００歩譲って、表記不動産の調査内容と相違した場合は現況優先！と書いておけばよかったのに、それすら書いていない！　しかも、A社長が、この不動産を売却することを目的だと聞いていたわけだし、査定も高く盛ってあるし、今回のミスで売りにくさ倍増してるから、完全に御社の調査、告知ミス！』

M＆A担当者　『・・・・・。一度、持ち帰らせてください。　ただ言えることは、弊社は、あくまでも仲介の立場であり、こういったことは、双方の当事者間で協議していただかないと・・・。』

私　『う～ん・・・。　約款の、この部分で逃げようとしてるわけだw お兄ちゃんには悪いけど、逃がさないよ！　もう、訴訟の証拠も組み立ても俺の頭の中ではできてる！　売主は専門知識がない上に、代が２代も変わってるし・・・オタクは専門知識があるプロなんだろ？　そして、最近は、M&Aはマスコミでも、詐欺系の話で盛り上がってるから、俺は、勝つ自身ありありだよw』

M＆A担当者　『そこまでの話になると・・・うちの法務が・・・。』

私　『まあ、ミスなら民事だけ、騙したなら刑事事件もだし・・・盛って帰って御社の社長と相談してみたら？　まあ、ゴタゴタするより、示談した方がいいんじゃない？　俺は、ここまでしか入らんけど・・・あとは、A社長のところの顧問弁護士を入れることになると思うから・・・、最後に一つ
だけ言ってもいい？』

M＆A担当者　『はい！　何でしょう？』

私　『お兄ちゃん・・・逃げんなよ！　　あはははw お前、責任転嫁が得意そうだから・・・w』

M＆A担当者　『逃げる気はありません。責任を持って対応はいたしますが、担当者が変わることになると思います。』

私　『まあ、そうだろうな～！　　御社のM＆A仲介に対して、言いたいことは、山ほどあるけど・・・、適当にMAの仲介やって　金だけ貪ってる輩に言っても、時間の無駄だから、やめとくわ！　』

さて、ここまで書いたところで・・・話の途中ですが・・・。

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ありがとうございます・・・

ブログの続きです。

そんなわけで・・・・

この相談案件の決着は、ついていませんが・・・。

かつて、不動産取引もいい加減だったものが、整備されました。

今後、M&Aも、整備されていくんでしょうね～！

最近のM＆Aは、会社をバイアウトする形ではなく、後継者がいなくて売却をするというケースが増えてきて・・・知識のない、買主や売主を相手に、ゆるい仕事で、高額な手数料を請求する会社が多いですが・・・今後は、規制が厳しくなり、良い形でのM&Aができるようになっていくんでしょうね。

私のところにも、後継者不足、人手不足により会社を手放したいという相談が増えてきました。

冒頭にも書きましたが、私としては、売り手の思い、買い手の思いを大切にして、良い形で引き継ぎをしたいと考えています。

会社の売却を考えている方へ

後継者がいない、人手不足で続けられないということで、売却を希望したいのだと思いますが・・・良い買い手が見つかれば、最高ですが・・・・もし、条件や自分の思いと買い手の意思が合わなければ・・・無理して売らなくてもいいと思います。
選択肢は、M＆Aだけではなく・・・自分が長年やってきた仕事を、取引先や社員たちと相談して、業界や地域の方々に惜しまれつつ自分で手仕舞いするのも選択の一つです。

不動産は、息子や嫁に残してもいいし・・・何なら、売ったお金で余生を楽しんでも良いかと思いますw

会社を起こして、これまで頑張ってこられた諸先輩方々から、会社を売りたいと相談を受けると・・・話を聞きながら・・・、仕事以外の楽しみも見つけていただきたな～と思います。

でも、なんだかんだ、皆様、仕事が好きなんだな～って思うことが多いです。
売るにしても、精算するにしても、良い形になり、幸せになっていただきたいです。

最後に・・・。

インスタグラムのアイコンが変わりました。

１５年前の写真では、metaから認証されず・・・即席で撮ってアップしました。
metaは、賢いですねw

そんなわけで、今日のブログはここまでと、させていただきます。

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